FİRMA KATEGORİLERİ

MAKALE DETAYI

13 Mart 2018

Şirket Kuruluşlarında 7099 Sayılı Kanun İle Yapılan Değişiklik

Şirket Kuruluşlarında 7099 Sayılı Kanun İle Yapılan Değişiklik

 
Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından 15 Şubat 2018 tarihinde kabul edilen ve 10 Mart 2018 Tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Türk Ticaret Kanununun şirketler hukuku ile ilgili bazı maddelerinde değişiklikler yapılmıştır.
 
Tasarıdaki gerekçe;
6102 sayılı Kanunun 428 inci maddesinde şirketlerde, organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilciye ilişkin esaslar düzenlenmektedir. Madde gerekçesinde hükmün hedefinin “… özellikle halka açık anonim şirketlerde pay sahiplerinin tek seçenekle ve bir oldu bitti ile karşı karşıya kalmalarına engel olmak ve pay sahipleri demokrasisinin kurulmasını sağlamak …” olarak belirtildiği dikkate alındığında, anılan maddede düzenlenen temsil kurumlarının payları borsada işlem gören ve çok sayıda ortağı bulunan halka açık anonim ortaklıklarda, ortağın haklarının korunması bakımından önem taşıdığı anlaşılmaktadır. Ancak maddede herhangi bir ayrım yapılmadığından tüm anonim ortaklıklar maddede belirtilen zorunlulukları yerine getirmek durumundadırlar. Maddenin uygulanması özellikle az sayıda pay sahibi olan şirketlerde sorun yaratmaktadır. Bu şirketler bakımından böyle bir ihtiyaç bulunmadığı gibi uygulama mali külfet doğurmakta ve genel kurul toplantılarının gecikmesi ihtimalini ortaya çıkarmaktadır. Diğer yandan hükmün asıl fayda sağlayacağı halka açık anonim ortaklıklar bakımından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 30 uncu maddesinin dördüncü fıkrasının son cümlesi “6102 sayılı Kanunun 428 inci maddesi bu Kanun kapsamında uygulanmaz.” denilerek halka açık anonim ortaklıklar bakımından istisna tanınmaktadır. Bu itibarla, halka açık anonim ortaklıklarda uygulanması imkânı bulunmayan hükümler, uygulamada yaşanabilecek sorunların önüne geçilebilmesi amacıyla yürürlükten kaldırılmaktadır.
 
1. Yetkili imzanın Ticaret Siciline verilmesi; (TTK. Md: 40)

a. Şahıs kişi tacirler ile ilgili ; “Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere onaylattırdıktan sonra sicil müdürlüğüne verir” hükmü kaldırılmış, bunun yerine; “Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir.” Hükmü getirilmiştir.

b. Tüzel kişi tacirler ile ilgili; “unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da notere onaylattırılarak sicil müdürlüğüne verilir.” hükmü kaldırılmış, bunun yerine; “Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kişilerin imzaları da sicil müdürlüğüne veriler.” hükmü getirilmiştir.

6102 sayılı TTK‘nın 40. maddesinde yapılan değişiklik ile imza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle yapılır.

40. maddenin uygulanması ile ilgili usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenecektir.
 
2. Defter tutma yükümlülüğü (TTK. Md: 64)

a. Defter tutma yükümlülüğü başlıklı Maddede yapılan değişiklik ile, bu maddenin 3. Fıkrasındaki, “Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir.” hükmü kaldırılarak, “Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır. “ hükmü getirilmiştir.

7099 sayılı Kanunun 2. Maddesi ile 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 223 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yapılan değişikliğe göre; “Defterler anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir.”

b. Yapılan yeni ilave ile, Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter veya (7099 Sayılı Kanun ile değişiklik) ticaret sicili müdürlüğü onayı aranmayacaktır.
 
3.Limited Şirketlerin Kuruluşu İle İlgili Değişiklikler

3.1. TTK’nın “Şirket Sözleşmesi” başlıklı 575. maddesinde yapılan değişiklik ile şirket sözleşmesinin imzalanmasında noter şartı kaldırılmıştır.

Buna göre ;

Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır.

3.2. TTK’nın “Kurulma anı” başlıklı 585. Maddesinde Limited Şirketler açısından getirilen en önemli yenilik, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartının limited şirketler bakımından uygulanmayacağı dır.

3.3. TTK’nın “Limited Şirket” başlıklı bölümünde “Tescil ve ilan” başlıklı 587. maddesinde yapılan değişiklik ile şirket sözleşmesinin imzalanmasında noter şartı kaldırılmıştır. Bunun yerine imzanın ticaret sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şartı getirilmiştir.

Not : Türk Ticaret Kanunu’nun 575, 585 ve 587. Maddelerinde yapılan değişiklikler 15.03.2018 tarihinden itibaren yürürlüğe girmektedir.
 
4. Türk Ticaret Kanunu’nun 428, 430 ve 431 maddelerinin kaldırılması

TTK’nın, organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci başlıklı 428, Bildirge başlıklı 430 ve Bildirim başlıklı 431. Maddesi kaldırılmıştır.

 
7099 Sayılı Kanun İçin Tıklayınız…